DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ 120

 

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY

CỔ PHẦN CƠ KHÍ 120

(Được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông ngày…… tháng ….. năm 2021)

MỞ ĐẦU

Điều lệ này được sửa đổi bổ sung theo Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020  và đã được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần cơ khí 120 thông qua, ngày……  tháng …..năm 2021

 

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ QUY ĐỊNH TẠI ĐIỀU LỆ

 

Điều 1. Định nghĩa

1.     Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a.     “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập Công ty và được quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.

“ Luật doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14  được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2020 .

b.     “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đầu tiên.

c.     “Cán bộ quản lý” là Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc các Công ty con, Xí nghiệp và Chi nhánh hạch toán phụ thuộc, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

d.     “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại (Khoản 23 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

e.     “Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.

f.       Các thuật ngữ khác chưa được quy định trong bản Điều lệ này được hiểu như quy định tại  Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

4. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp 2020 (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

 

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, và thời hạn hoạt động của Công ty

1.     Tên Công ty:

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN CƠ KHÍ 120

- Tên tiếng Anh: 120 MECHANICAL JOINT STOCK COMPANY

- Tên giao dịch viết tắt: 120 JMC., JSC

2. Công ty cổ phần cơ khí 120 là doanh nghiệp được thành lập dưới hình thức chuyển từ doanh nghiệp Nhà nước thành công ty cổ phần, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/6/2020..

3. Trụ sở chính của Công ty:

             -  Địa chỉ: Số 609 Đường Trương Định - quận Hoàng Mai, thành phố Hà Nội

          4. Biểu tượng của công ty:

 

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty là Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

6. Công ty có thể thành lập Chi nhánh, Văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi pháp luật cho phép.

7. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 49 và Điều 50 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và vô thời hạn.

CHƯƠNG III

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

 

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1.     Lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty là:

- Vận tải hàng hóa bằng đường bộ;

- Kinh doanh xuất nhập khẩu và sản xuất vật tư, thiết bị giao thông vận tải phụ tùng ôtô, xe máy;

- Sản xuất kết cấu thép  và lắp dựng các loại cột điện thép, khung nhà xưởng, khung nhà dân dụng và công nghiệp;

- Sản xuất, sửa chữa phương tiện, thiết bị giao thông vận tải;

- Kinh doanh bất động sản;

- Hoạt động kinh doanh các ngành nghề khác mà pháp luật không cấm sau khi thực hiện tuân thủ các quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:

          - Huy động và sử dụng các nguồn vốn trong và ngoài nước có hiệu quả để mở rộng các ngành nghề kinh doanh, đổi mới thiết bị công nghệ nhằm mục đích tối đa hóa lợi nhuận, góp phần xây dựng và phát triển kinh tế đất nước theo tiến trình công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước để hội nhập kinh tế khu vực và thế giới

          - Tạo công ăn việc làm, duy trì quyền làm chủ của người lao động trong Công ty.

          - Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, bảo đảm lợi nhuận cho Công ty, bảo đảm lợi tức cho cổ đông.

 

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

          - Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

- Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn.

 

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

 

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là: 30.000.000.000đồng (Bằng chữ: Ba mươi tỷ.đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 3.000.000 cổ phần với mệnh giá là 10.000đồng/ cổ phần.

2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông, các quyền và nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần này được quy định tại Điều 11 của Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Trường hợp số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị của Công ty có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

6. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành (kể cả số cổ phần ưu đãi hoàn lại nếu có) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn liên quan.

7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

 

Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh ) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.

3. Trong thời hạn hai tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.

4. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị hủy bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.

5. Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a. Cổ phiếu đã bị mất,bị hủy hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả Công ty để tiêu hủy.

b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

 

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành có quy định khác.

 

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi pháp luật và Điều lệ này có quy định khác.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và không được hưởng cổ tức.

 

Điều 9. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới ( tối thiểu là 7 ngày kể từ ngày gửi thông báo ), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các khoản 4, 5, 6 Điều này và trong các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ này.

4. Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ không quá 150% lãi suất cơ bản do Ngân hàng nhà nước công bố vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.

6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

 

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

 

Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý và hoạt động của Công ty bao gồm:

a.     Đại hội đồng cổ đông;

b.     Hội đồng quản trị;

c.     Ban kiểm soát;

d.     Tổng Giám đốc công ty.

 

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

 

Điều 11. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình. .

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông khác theo quy định của pháp luật.

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 132 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

i. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông.

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông.

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên; địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong số tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác được quy định của pháp luật và Điều lệ này.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao.

b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 6 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế.

c. Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là các nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử các người vào Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 37 của Điều lệ này.

 

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

2. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định; Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức ( trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần )

3. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;

4. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật; Chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ịch hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c.Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

 

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông  thường niên trong trường hợp cần thiết nhưng cũng không được quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

3.  Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

          b. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một nửa;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát  còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu  mà luật pháp quy định hoặc ít hơn một phần ba số thành viên quy định trong Điều lệ.

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan).

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Cán bộ quản lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình.

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường:

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát  còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3và Điểm e Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 13 của Điều lệ này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 của Điều lệ này thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

Trong trường hợp HĐQT/Ban kiểm soát không triệu tập Đại hội cổ đông theo quy định thì Chủ tịch HĐQT/Thành viên HĐQT/Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thương thiệt hại phát sinh cho Công ty.

d. Tất cả các chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

 

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Công ty hoặc Chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các Chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất

o) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy chế khác của Công ty;

2. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Các hợp đồng quy định tại điểm n Khoản 1 Điều 14 của Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó;

3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp cổ đông là tổ chức ủy quyền cho hơn một người đại diện tham dự thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Trường hợp không xác định rõ số cổ phần được ủy quyền, số cổ phần của cổ đông là tổ chức đó sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải thành văn bản. Văn bản ủy quyền phải được lập theo quy định của Pháp luật về dân sự và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền/người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp, số lượng người đại diện ủy quyền dự họp và tỷ lệ cổ phần, vốn góp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c. Trong trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của thư ủy quyền đó ( nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty ).

4. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau:

+ Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.

+ Ủy quyền cho cá nhan, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp

+ Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến,  bỏ phiếu điện thử hoặc hình thức điện tử khác.

+ Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty

 

Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điển b Khoản 4 Điều 13 hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 của Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc  (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư ). Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể gửi cho cổ đông bằng cách chuyển tận tay hoặc gửi qua bưu điện bằng phương thức bảo đảm tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông hoặc tới địa chỉ do cổ đông đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Trường hợp cổ đông đã thông báo cho Công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông có thể được gửi đến số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trường hợp cổ đông là người làm việc trong Công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc. Trường hợp Công ty có website, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty đồng thời gửi tới các cổ đông; các tài liệu kèm gửi kèm thông báo khi đã đăng trên website được thay thế cho việc gửi đến các cổ đông.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều 16 của Điều lệ này trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 05% tổng cổ phần phổ thông trở lên.;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua.

Trường hợp Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị, đề xuất thì chậm nhất 02 ngày làm viêc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định ( kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại Công ty, vấn đề kiến nghị ) vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

 

Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Đại hội không được khai mạc khi quá 30 phút kể từ thời điểm dự định khai mạc Đại hội được ghi trên thông báo mời họp mà không có đủ số lượng đại biểu cần thiết thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông  triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những người đại diện ủy quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp Đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 30 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn hai mươi ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần thứ hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện ủy quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.

4. Theo đề nghị Chủ tọa, Đại hội đồng cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 16 của Điều lệ này.

 

Điều 18. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa để thực hiện công tác kiểm phiếu.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.

4. Đại hội đồng cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì Phó chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc là người được Đại hội đồng cổ đông bầu ra sẽ chủ trì. Trường hợp không ai trong số họ có thể chủ trì Đại hội, thành viên Hội đồng quản trị chức vụ cao nhất có mặt sẽ tổ chức họp để bầu ra Chủ tọa của Đại hội đồng cổ đông, Chủ tọa không nhất thiết phải là thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch  hoặc Chủ tọa được Đại hội đồng cổ đông bầu ra cử một hoặc một số người làm thư ký để lập biên bản Đại hội. Trường hợp bầu Chủ tọa, tên Chủ tọa được đề cử và số phiếu bầu cho Chủ tọa phải được công bố.

5. Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

6. Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoãn họp Đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do chủ tọa quyết định mà không cần lấy ý kiến của Đại hội nếu nhận thấy rằng (a) các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội, (b) hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự của cuộc họp hoặc (c) sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, Chủ tọa Đại hội có thể hoãn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết. Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ( ba ) ngày kể từ ngày dự định khai mạc Đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp pháp tại Đại hội bị trù hoãn trước đó.

7. Trường hợp Chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 6 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

8. Chủ tọa của Đại hội có thể tiến hành các hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.

9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.

10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Điều chỉnh số người có mặt tại địa điểm chính họp Đại hội đồng cổ đông.

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự ( hoặc tiếp tục tham dự ) Đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết.Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

11. Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo rằng Đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa Đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của Đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của Đại hội có thể đồng thời tham dự Đại hội;

Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo điều khoản này.

12. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia Đại hội ở địa điểm chính của Đại hội.

Hàng năm Công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần.Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

 

Điều 19. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến các cổ đông bằng văn bản.

2. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản)

a. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e. Tổ chức lại, giải thể Công ty.

3. Các nghị quyết không thuộc trường hợp được quy định tại khoản 2 Điều này được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50%tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản).

4. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 2 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau.

 

Điều 20. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty theo một trong các hình thức sau đây:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử, nội dung phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Ban kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia  biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

f. Họ tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 21. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khi có đề nghị của Chủ tọa Đại hội. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Họ tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì Biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại điều này. Biên bản ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký Biên bản họp.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Biên bản và  Nghị quyết họp Đại hội đồng cổ đông và gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng 15 ngày sau khi Đại hội đồng cổ đông kết thúc thông qua website của Công ty. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản ủy quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

 

Điều 22. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

 

Điều 23. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu tòa án hoặc trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 22 của Điều lệ này, thì các nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi tòa án, trọng tài quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

 

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

 

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị gồm từ ba (03) đến năm (05) thành viên do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc miễn nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

- Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

- Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty khác.

2. Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử: 01 ứng cử viên Hội đồng quản trị, từ 20% đến dưới 30% có quyền đề cử: 02 ứng cử viên,  từ 30% đến dưới 40% có quyền đề cử: 03 ứng cử viên, từ 40% đến dưới 65%  có quyền đề cử: 04 ứng cử viên , từ 65%  trở lên có quyền đề cử đủ số lượng ứng cử viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty và được chấp thuận;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi.

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu tháng và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trong thời gian nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, nếu có thành viên Hội đồng quản trị  bị giảm quá một phần ba so với số quy định thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị mới. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị được bầu bổ sung thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị đương nhiệm.

6. Việc bổ sung các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo theo các quy định của pháp luật.

 

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trng hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại.

c. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp.

f. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

h. Thông qua hợp đồng mua bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại Điểm d Khoản 2 Điều 138, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp;

i. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý do Điều lệ của Công ty quy định; quyết định tiền lương và các quyền lợi khác của những Cán bộ quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc Đại hội cổ đông ở Công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

j. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và Cán bộ quản lý trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty; quyết định thành lập Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông quan quyết định;

m. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những Cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

5 Hội đồng quản trị thông qua Nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc có thể lấy ý kiến bằng văn bản hoặc thư điện tử. Mỗi thành viên HĐQT có một phiếu biểu quyết.

6. Thành viên Hội đồng quản trị ( không tính các đại diện được ủy quyền thay thế ) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định và phải được ghi chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch.. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ tọa Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày.

 

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy này làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Các cuộc họp thường kỳ, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất bảy ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi thấy cần thiết, nhưng ít nhất mỗi quý phải họp một lần.

3. Các cuộc họp bất thường: Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a.     Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất ba cán bộ quản lý;

b.     Hai thành viên Hội đồng quản trị;

c.     Chủ tịch Hội đồng quản trị;

d.     Đa số thành viên Ban kiểm soát.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị có thể triệu tập mời thêm Giám đốc hoặc các thành phần khác để cùng dự họp và triển khai kế hoạch sản xuất kinh doanh.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 điều này phải được tiến hành trong thời hạn bảy ( 7) bảy ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo và chương trình họp: Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bản bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, những phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư tổng số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 7 ngày, kể từ ngày dự họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Biểu quyết:

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị đó, những vấn đề phát sinh đó sẽ được chuyển đến chủ tọa cuộc họp và phán quyết của chủ tọa liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố một cách thích đáng;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều 34 và Điểm b Khoản 4 Điều 34 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

10. Công khai lợi ích: Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết là mình có lợi ích trong đó, sẽ phải công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Thành viên Hội đồng quản trị này có thể công khai lợi ích của mình tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

11. Biểu quyết đa số: Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt ( trên 50% ). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, lá phiếu của Chủ tịch sẽ là lá phiếu quyết định.

12. Các hình thức họp khác: Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác ( kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này ) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là có mặt tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, địa điểm mà Chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

13. Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản phải có chữ ký của tất cả những thành viên Hội đồng quản trị sau đây:

a. Thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b. Số lượng thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị.

Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên.

14. Biên bản họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của Chủ tọa và người ghi biên bản. Chủ tọa và người ghi biên bản chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản.

 

Điều 28. Hợp đồng giao dịch của Công ty với “người có liên quan”

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch với “người có liên quan” có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

2. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều này và điểm b, khoản 3 điều 167 luật Doanh nghiệp. Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp trừ các trường hợp cổ đông có lợi ích liên quan ( đối với trường hợp tổ chức họp trực tiếp ) tán thành hoặc khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết tham dự trực tiếp trừ các cổ đông có lợi ích liên quan tán thành ( trong trường hợp tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ) hoặc ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông trừ các cổ đông có lợi ích liên quan chấp thuận ( đối với trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản ).

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và 2 Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

 

CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

 

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý

Bộ máy quản lý Công ty dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Tổng Giám đốc Công ty và Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm một cách hợp lệ, có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị hoặc là người được thuê vào các vị trí trên.

 

Điều 30. Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty sẽ sử dụng số lượng Cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và quản lý Công ty tùy từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định. Hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc.

 

Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

1. Bổ nhiệm: Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 5 (năm) năm; có thể được bổ nhiệm lại với  số nhiệm kỳ không hạn chế.

3. Giám đốc phải là người có năng lực điều hành toàn Công ty để có kết quả sản xuất kinh doanh tốt. Tổng Giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này.

4. Quyền hạn và nhiệm vụ của Tổng Giám đốc điều hành:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày theo thẩm quyền, phân cấp/ủy quyền của HĐQT/Chủ tịch HĐQT, tuân thủ quy định tại Điều lệ, quy chế, quy định của Công ty và pháp luật có liên quan.

c. Kiến nghị bổ nhiệm và miễn nhiệm số lượng và các Cán bộ quản lý do mình điều hành quản lý mà Công ty cần sử dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm áp dụng các hoạt động cũng như các cơ cấu quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của Cán bộ quản lý được bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.

e. Hàng năm Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm năm;

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán ) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm ( bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến ) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

5. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu;

6. Bãi nhiệm: Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc nếu Tổng Giám đốc là thành viên Hội đồng quản trị ) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế. Tổng Giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội đồng cổ đông tiếp theo gần nhất.

 

Điều 32. Thư ký Công ty

Nếu xét thấy  cần thiết, Hội đồng quản trị chỉ định một ( hoặc nhiều ) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Thư ký Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hộ đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị Công ty;

d. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông;

e. Hỗ trợ Công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính.

Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

 

CHƯƠNG IX

NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ,

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ.

 

Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý được ủy thác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng thường có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

 

Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý không được phép lợi dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.

3. Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội hoặc tổ chức mà một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hóa vì những mối quan hệ vừa nêu hoặc vì thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc Cán bộ quản lý có mặt hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch, hoặc vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a. Đối với những hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của Cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị. Đồng thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của Cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý nếu xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Cán bộ quản lý hay người có liên quan của họ không được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc công ty con của Công ty vào thời điểm họ có những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

 

Điều 35. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Trách nhiệm về thiệt hại: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Bồi thường: Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính ( mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty ) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty  ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được ủy quyền của một công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí  bồi thường bao gồm: các chi phí phát sinh ( kể cả thuê luật sư ), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

 

Điều 36. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc

1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01%  tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong các trường hợp sau đây:

a. Vi phạm nghĩa vụ người quản lý Công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp.

b. Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao, không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

d. Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

e. Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh Công ty sẽ tính vào chi phí của Công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quy định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.

 

CHƯƠNG X

BAN KIỂM SOÁT

 

Điều 37. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát là ba (03) thành viên. Trưởng ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành Kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp. . Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Thành viên Ban kiểm soát phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp; Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty hoặc người lao động tại Công ty; không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát.

Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên  có thể tập hợp phiếu bầu vào với nhau để đề cử các ứng viên vào Ban kiểm soát.

3. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp nhận;

c. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu tháng liên tục và trong thời gian này, Ban kiểm soát không cho phép thành viên đó vắng mặt và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

d. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Nếu khuyết thành viên Ban kiểm soát có nghiệp vụ kế toán thì Hội đồng quản trị được ủy quyền thay mặt Đại hội đồng cổ đông tạm thời cử người bổ sung thành viên Ban kiểm soát mới thay thế thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm và thành viên mới này sẽ được thông qua tại Đại hội cổ đông gần nhất. Nếu Đại hội đồng cổ đông gần nhất không chấp thuận thông qua thì Hội đồng quản trị đương nhiệm được quyền giới thiệu ứng viên để bầu cử bổ sung thành viên Ban kiểm soát ngay trong Đại hội.

 

Điều 38. Ban kiểm soát

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 170 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.:

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

3. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai người.

Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiếm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hàng ngày của thành viên.

Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

 

CHƯƠNG XI

QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

 

Điều 39. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc thông qua luật sư hoặc người được ủy quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy  ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc và Cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo các tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Trường hợp Công ty có website riêng, Điều lệ này phải được công bố trên website đó.

CHƯƠNG XII

NGƯỜI LAO ĐỘNG VÀ CÔNG ĐOÀN

 

Điều 40. Người lao động và Công đoàn

Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng lao động, buộc thôi việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với Cán bộ quản lý và người lao động cũng như mối quan hệ của Công ty với tổ chức Công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

 

CHƯƠNG XIII

PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

 

Điều 41. Cổ tức

1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận sau thuế của Công ty.

Công ty chỉ được chi trả cố tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thể và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của Pháp luật

b. Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lố trước đó theo quy định của Pháp luật.

c. Ngay sau khi trả hết cổ tức, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty.

3. Công ty không phải trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền Đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh ( từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông ) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do các cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng.

6. Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phải trả cổ tức phải tương ứng với số tiền mặt trả cổ tức.

 

Điều 42. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

 

Điều 43. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty sẽ mở tài khoản tại Ngân hàng Việt nam hoặc các Ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

 

Điều 44. Năm tài khóa

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.

 

Điều 45. Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống kế toán Việt Nam ( VAS ) hoặc hệ thông kế toán khác được Bộ Tài chính cấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt, Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng tiền Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

 

CHƯƠNG XV

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

 

Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 47 của Điều lệ này và phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan có thẩm quyền theo đúng quy định của Pháp luật.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bản cân đối kế toán các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo tài chính, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3. Các báo cáo về tình hình sản xuất kinh doanh của Công ty, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

4. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định củapháp luật và yêu cầu của Hội đồng quản trị (nếu có)

5. Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng quý, sáu tháng và hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố website của Công ty.

 

CHƯƠNG XVI

KIỂM TOÁN

 

Điều 47. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ chỉ định hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị chỉ một trong số các Công ty kiểm toán độc lập được lựa chon, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban chứng khoản nhà nước chấp thuận, tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo. Đối với năm tài chính đầu tiên, Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một công ty kiểm toán để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

3. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 3 ( ba ) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận.

4. Một bản sao của báo cáo kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.

5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

 

CHƯƠNG XVII

CON DẤU CỦA CÔNG TY

 

Điều 48. Con dấu của Công ty

1. Hội đồng quản trị sẽ quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

 

CHƯƠNG XVIII

CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

 

Điều 49.Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Tòa án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

b. Giải thể theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

c. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

2. Việc giải thể Công ty theo Khoản 1.b Điều này do Đại hội đồng cổ đông quyết định và Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

 

Điều 50.Thanh lý

1. Tối thiểu sáu tháng trước khi kết thúc thời gian hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba thành viên. Hai thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập.Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban thanh lý. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đén thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm bắt buộc cho người lao động;

c. Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho nhà nước;

d. Các khoản vay ( nếu có ).

e. Các khoản nợ khác của Công ty;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

 

CHƯƠNG XIX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

 

Điều 51.Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a. Cổ đông với Công ty; hoặc

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cá bộ quản lý cao cấp.

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng thành viên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh hoặc 10 ngày kể từ ngày nhận đơn.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng sáu tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại Trọng tài hoặc Tòa án theo quy định của pháp luật.

3. Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Mọi chi phí của Tòa án sẽ do bên thua kiện chịu toàn bộ theo phán quyết của cơ quan trọng tài hoặc cơ quan Tòa án.

CHƯƠNG XX

BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

 

Điều 52. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung và sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông Công ty xem xét và quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập đến trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

 

CHƯƠNG XXI

HIỆU LỰC

 

Điều 53.Ngày hiệu lực

1. Bản Điều lệ này được sửa đổi theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cơ khí 120, ngày …… tháng …… năm 2020 gồm 21 chương, 53 điều đã được Đại hội nhất trí thông qua và cùng chấp thuận toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Các bản Điều lệ trước đây không còn hiệu lực kể từ ngày Điều lệ này được thông qua.

3. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị mới có giá trị.

 

 

CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÙNG KÝ TÊN